El pacto de socios es un acuerdo que se realiza a través de un documento privado con la intención de regular la estructura de la sociedad y los derechos y obligaciones de los socios. La finalidad principal de este acuerdo es la fijación de una serie de reglas y principios que sienten las relaciones de los socios entre sí, estos con la sociedad, el modo de organización y su funcionamiento.

La elaboración de este acuerdo es esencial para las empresas ya que evita conflictos y simplifica su funcionamiento. Para la configuración del mismo, es muy recomendable hacerlo con el asesoramiento de abogado especialista en empresas. No obstante, para quienes quieran aventurarse a hacerlo por su cuenta, os dejamos un modelo básico para descargar:

• Descargar modelo de pacto de socios en Word
• Descarar modelo de pacto de socios en pdf

Es importante destacar que el Art.29 de La Ley de Sociedades de Capital (LSC) indica que:

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

Esto significa que los pactos reservados entre socios son plenamente válidos y vinculantes de forma interna para quienes los firman, pero que resultan inoponibles ante la sociedad. Es decir, si un socio incumple el acuerdo, los demás no pueden exigirle responsabilidades corporativas basándose en él, ya que la entidad se rige exclusivamente por la ley y los estatutos inscritos de manera oficial.

¿Qué objetivos persigue el pacto de socios?

¿Qué objetivos persigue el pacto de socios? Un pacto de socios permite regular situaciones muy específicas del negocio para garantizar la paz y el buen funcionamiento del negocio, que la rigidez de la ley de sociedades no permite incluir en los estatutos. Estos son:

Blindar el funcionamiento diario y la continuidad del proyecto

Una empresa necesita saber con qué recursos cuenta. El pacto sirve para dejar por escrito qué hace cada uno y qué se espera de cada miembro:

• Roles y dedicación: regula si los socios trabajarán a tiempo completo, sus funciones exactas y si tienen exclusividad.
• Cláusula de no competencia y confidencialidad: evita que un socio clave abandone el barco y utilice el know-how o la cartera de clientes para montar un negocio idéntico.

Anticiparse a los bloqueos y estructurar la toma de decisiones

Uno de los mayores peligros de una sociedad (especialmente si está repartida al 50/50) es el bloqueo institucional. Si los socios no se ponen de acuerdo, la empresa se paraliza y muere.

• Mayorías reforzadas: define qué decisiones críticas como solicitar una ronda de financiación, vender activos importantes o cambiar de sector, requieren un consenso especial más allá de lo que diga la ley.
• Mecanismos de salida (Deadlock): fija de antemano cómo resolver un empate técnico o una situación de conflicto total, como por ejemplo mediante la intervención de un tercero neutral o fórmulas de compraventa forzosa para que el negocio nunca deje de operar.

Controlar la propiedad y regular la entrada de inversores.

El capital de una empresa no puede terminar en manos de cualquiera. El pacto de socios es el filtro definitivo para decidir quién entra y quién sale del accionariado:

• Derecho de adquisición preferente: si un socio decide vender su parte, el resto tiene prioridad absoluta para comprarla, evitando la entrada de terceros extraños o competidores.
• Cláusulas de acompañamiento y arrastre: herramientas clave ante una futura venta. La cláusula de arrastre (drag-along) obliga a los minoritarios a vender si llega una oferta de compra por el 100% de la empresa. Por su parte, la de acompañamiento (tag-along) protege al pequeño inversor, permitiéndole vender sus acciones en las mismas condiciones ventajosas que consigan los fundadores.

La figura del «Buen Socio» y «Mal Socio» (Good Leaver / Bad Leaver)

Si un socio decide marcharse a los seis meses de empezar o si es despedido por un incumplimiento grave, el pacto de socios regula estos escenarios mediante las siguientes cláusulas de salida:

• Good Leaver: si un socio sale de forma justificada se le permite conservar sus acciones o venderlas a precio de mercado.
• Bad Leaver: si el socio sale por la puerta de atrás o incumpliendo sus compromisos, el pacto le obliga a vender sus participaciones a los demás socios con una penalización económica severa (a veces, por un valor simbólico de 1 euro).

¿Qué tipos de pactos de socios hay?

1. Pactos de relación

Se trata de aquellos acuerdos que regulan específicamente las relaciones recíprocas entre los socios, por lo que en principio no afectan de manera directa a la sociedad.

2. Pactos de atribución

Permiten una protección a la sociedad para evitar conflictos futuros. El pacto de atribución por excelencia es el que establece obligación de no competencia (competencia desleal), pactos de financiación adicional por parte de los socios que pueden ser en forma de préstamos o aportaciones de capital adicionales.

3. Pactos de organización

Son acuerdos de gran importancia ya que determinan la toma de decisiones de la empresa. Estos pueden ser:

• Pactos sobre la organización de la administración.
• Pactos sobre quórums y mayorías necesarias para la válida adopción de los acuerdos sociales.
• Pactos sobre las políticas internas de la empresa, como el plan de negocios.
• Pactos sobre la disolución de la sociedad y causas para instar la misma.

Conclusión de pacto de socios

Esperar a que surja el primer conflicto para redactar un pacto de socios es el error más común y costoso del tejido empresarial. Un buen acuerdo fortalece la confianza porque elimina la incertidumbre y permite que los fundadores se concentren en lo verdaderamente importante: ¡hacer crecer el negocio!

¿Estás a punto de lanzar un proyecto o vas a dar entrada a nuevos inversores en tu empresa? En nuestro despacho ayudamos a blindar tu negocio con pactos de socios a medida. Contacta con nosotros y analizaremos tu caso sin compromiso.