La liquidación de sociedades es la operación mercantil que va a continuación de la disolución, es decir, que una vez que se ha cerrado la fase de disolución de sociedades comienza de forma inmediata la de liquidación como antesala a su extinción total, que concluye con la inscripción de la escritura de extinción en el Registro Mercantil y la cancelación de las mismas.

Antes de comenzar la liquidación, durante la etapa de disolución, se crea de forma automática la figura del liquidador, que llevará a cabo las tareas propias de liquidación de la sociedad. En concreto, quienes venían ejerciendo las tareas de gestión y representación de la sociedad, esto es, el órgano de administración, pasa a ser órgano de liquidación.

Los liquidadores tienen las siguientes competencias:

• Deben elaborar un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
• Finalizar las acciones mercantiles pendientes.
• Hay que cobrar los créditos y pagar todas las deudas que posea la sociedad.
• La contabilidad debe hacerse hasta el final, registrándose y posteriormente debe conservarse.
• Mantener informados a todos los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
• A modo de conclusión final debe realizarse un último balance de situación que abra la liquidación. Se debe producir la división del patrimonio social y hacer el reparto y pago por cuotas a cada socio.

La sociedad en liquidación conserva la personalidad jurídica hasta su completa disolución, debido a que sigue operando en el trafico jurídico, aunque el objeto social y el fin social hayan sido modificados, ya que la sociedad en liquidación siempre puede reactivarse de nuevo mientras no se haya disuelto de forma definitiva.

Tras la disolución, permanece la estructura corporativa de las sociedades de capital hasta la extinción definitiva y se añade el conjunto de órganos sociales e interventores de las operaciones de liquidación sustituyendo a los auditores de cuentas. 

Mientras dure la liquidación siguen funcionando la Junta General y los administradores como liquidadores. Si el órgano de liquidación quedase inoperativo por cualquier motivo, con carácter excepcional, se contempla la posibilidad de solicitar la convocatoria judicial de la Junta General para nombrar a los liquidadores o que sea el Juez quien los designe. Salvo disposición contraria los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

Tras la primera fase de disolución, luego la segunda fase de la liquidación, hay que realizar el trámite final de inscribir la escritura de extinción de la sociedad en el Registro Mercantil.

¿Cómo es el proceso de liquidación de sociedades mercantiles?

La liquidación es una operación societaria a nivel interno que consiste en un conjunto de pasos cuya máxima es el reparto del patrimonio social mediante la comprobación y organización de las cuentas, la realización de un balance, creación de un calendario de pagos a proveedores y demás empresas colaboradoras con acuerdos comerciales, cumpliendo con los encargos y clientes en activo.

Una vez que todas las deudas de la sociedad hayan sido saldadas se permite pasar a la fase de cierre de la empresa, teniendo presente que la sociedad va a seguir operando hasta el final mientras siga en liquidación, ya que la sociedad mantiene su personalidad jurídica hasta que se finalice este proceso y se produzca formalmente la disolución o cuando se declare la nulidad de la misma.

¿Cuánto dura un proceso de liquidación de una sociedad?

La fase de disolución de una sociedad tiene una duración máxima de dos meses. La Junta General debe acordar la disolución por mayoría simple, previa convocatoria en plazo de dos meses. Así se abre la fase de disolución. La sociedad deberá liquidar el ITPAJD e inscribir este acuerdo en el Registro Mercantil, en el plazo de un mes.

¿Quién puede ser el liquidador de una sociedad?

Existen dos formas para ser liquidador de una sociedad mercantil si nos remitimos al cumplimiento estricto de la ley o los estatutos sociales. En general, cuando la sociedad entra en disolución, el administrador pasa a ser liquidador de la sociedad de forma automática, aunque existe la posibilidad legal que pueda serlo cualquier persona de confianza mientras no haya impedimentos legales por causa justificada como ser administrador o liquidador de otra sociedad del mercado, aspectos que impiden por incompatibilidad por el cargo o funciones que ejerce, ya que puede ser que genere algún conflicto de intereses por tener acceso a información sensible. Por otro lado, también puede ser liquidador cualquier otro ente o persona elegida por los socios. En definitiva, quién ocupe el cargo de liquidador será el responsable que llevará todo el trámite de la liquidación y si acaba desapareciendo, de la inscripción de la extinción de la empresa conforme a los trámites establecidos por ley.

Las funciones del liquidador de la sociedad son:

1. Suscribir, en unión de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.
3. Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
4. Enajenar los bienes sociales.
5. Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
6. Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
7. Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en la ley. h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

¿Cuánto cuesta liquidar una sociedad?

Para liquidar de forma completa una sociedad es obligatorio que se satisfagan los impuestos pendientes en el momento de acordar la disolución y liquidación de una sociedad y el comienzo de sus efectos:

En cuanto a los tributos, la liquidación está sujeta al impuesto sobre operaciones societarias debiendo abonar un 1 por ciento del valor de su respectiva adjudicación (del valor de su cuota de liquidación).

Por otra parte, en el supuesto de que a alguno de los socios se le adjudiquen bienes no dinerarios, estas adjudicaciones estarán sujetas a IVA, debiendo repercutir la sociedad el IVA correspondiente al socio, todo ello sin perjuicio de que en determinados supuestas sean de aplicación exenciones.

Los administradores liquidadores deben saber que están obligados a presentar la autoliquidación del impuesto sobre sociedades correspondiente al ejercicio en que se liquida y las cantidades correspondientes al impuesto sobre el valor añadido respecto del ejercicio en que se produce la liquidación.

¿Cuánto cobra un liquidador de sociedades?

El órgano que se encarga de la liquidación de una sociedad puede cobrar por sus servicios atendiendo a las siguientes circunstancias legales o estatutarias:

Según el contenido previsto en los estatutos sociales: se pueden pactar según quien vaya a ocupar la tarea y el nivel de preparación o dejar los criterios para nombrar más adelante a la persona concreta que lo ejercerá y su forma de retribución.

Si se designa por junta general, en defecto de previsión estatutaria: dicho nombramiento de liquidadores y su forma de actuación podrá acordarse por la junta general, que se tomará conforme a los quórum y mayorías ordinarias, sin que legalmente se contemple una mayoría reforzada para la adopción de este acuerdo, debiendo plasmar si tendrá algún tipo de contraprestación.

En cuanto a la remuneración, la junta general determina su carácter gratuito o remunerado, pero hay que tener en cuenta que no se aplican las normas de retribución para los administradores:  No se aplican los límites de los administradores, su sistema de fijación es libre y si no se dice nada en los estatutos no será gratuito, sino que la junta lo fijará.  Los administradores tienen derecho a ser resarcidos de los gastos que les genere el ejercicio de sus funciones y pueden cobrar las dietas que percibían los administradores.

La fórmula más acorde es acudir a la transformación, por vía directa, de los liquidadores de que han venido ejerciendo de administradores de la sociedad. De acuerdo con el citado artículo 376.1 TRLSC, salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de falta nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos automáticamente en liquidadores. Puede seguir recibiendo las mismas cantidades que hasta ahora, salvo que se pacte otro distinto en forma de reducción de importe o se revoquen esos honorarios.

Existe la posibilidad de nombramiento de liquidadores por vía judicial en su caso lo más probable es que sea el Letrado de la Administración de Justicia- o Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general el que nombre los liquidadores y decidan si hay retribución alguna, aunque lo más probable es que no haya ya que las cuentas están fiscalizadas e intervenidas por el juez mercantil.

Liquidación de Sociedades Anónimas y Limitadas

Hasta la publicación de la Ley de sociedades de capital, el proceso de disolución y liquidación era diferente ya que había una legislación para la Sociedad Anónima y una ley para la Sociedad de Responsabilidad Limitada, por tanto, con la Ley de Sociedades de Capital el procedimiento de liquidación es el siguiente, los liquidadores están autorizados a:

• Gestionar la sociedad: ejercen tareas propias del órgano de administración, tales como la contabilidad y libros, documentos y correspondencia, certificaciones e inscripciones en los registros públicos, con la salvedad de no poder reactivar la sociedad.
• Realizar las operaciones necesarias para la liquidación: como finalizar las operaciones que la sociedad tuviese pendientes (pagos, inscripciones en registros públicos), vender los activos siguiendo las directrices de los estatutos o de la junta general, gestionar los cobros pendientes de la sociedad.
• Hacer todas las operaciones necesarias para repartir el activo neto que poseen los socios.
• Representar a la sociedad y apoderar a terceros en algunas tareas, salvo en las facultades que se consideran indelegables como la convocatoria de juntas o gestiones internas. Formular un inventario y un balance en un plazo de 3 meses desde la apertura de la liquidación, deben informar periódicamente a los socios y a los acreedores del estado de la liquidación y si la misma se prolonga más de 6 meses, deben presentar a la junta y publicar en el BORME un estado de cuentas y un informe sobre la sociedad y su liquidación.

La apertura del periodo de liquidación, al ser ocasionado por la disolución, permite a la sociedad disuelta que mantenga su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza y debiendo añadir durante ese tiempo a su denominación la expresión «en liquidación».

Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pero transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez del domicilio social la separación de los liquidadores.

El poder de representación de cada liquidador que se realiza de forma individual consiste en:

• Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
• Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
• Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
• Enajenar los bienes sociales.
• Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al interés social. Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el Juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

En cuanto a la cuota de liquidación, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, que contendrá:

• La firma por parte de los liquidadores asegurando que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
• La manifestación de los liquidadores de haberse pagado a los acreedores o a la consignación de sus créditos.
• La satisfacción por parte de los liquidadores de haberse satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación o consignado su importe.

La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil y en la inscripción incluirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

¿Qué consecuencias jurídicas tiene la liquidación de sociedades?

• Se activa la fase de liquidación de forma automática.  
• Se paraliza la actividad económica de la empresa de forma parcial o totalmente.
• Se produce el cese del órgano de administración, pasando a ser sustituido por los liquidadores.
• Debe publicarse la revocación del CIF en el Boletín Oficial del Estado: esto implica su pérdida de validez a efectos identificativos en el ámbito fiscal, hasta que se rehabilite o se asigne uno nuevo.
• No se permite ejercer inscripciones en el registro público correspondiente.
• Imposibilidad de realizar cargos y abonos en cuentas o depósitos abiertos en entidades de crédito.
• No se puede obtener el certificado de encontrarse al corriente de pagos o de sus obligaciones tributarias. Baja en el Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) y en el de devolución Mensual (REDEME).

¿Cómo se calcula la cuota de liquidación de una sociedad mercantil?

Para realizar la división del patrimonio social y la satisfacción a los socios de la cuota de liquidación requiere indicar la forma de pago de la cuota dentro del proceso de liquidación de sociedades. El proceso consiste en:

Dividir el patrimonio resultante de la liquidación según lo señalado en los Estatutos o en su defecto de estos lo que acuerde en la Junta General de Socios. Salvo disposición contraria en los Estatutos, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio deberá ser proporcional a su participación en el capital social.

Existe una salvedad importante que consiste en que, salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación, aunque puede ocurrir que los Estatutos permitan la cuota de liquidación en favor de alguno o varios socios se les entregue mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales.

El pago de la cuota en la Liquidación de Sociedades debe hacerse una vez que haya transcurrido el plazo para impugnar el balance de liquidación, esto es, dos meses desde su aprobación por la Junta, sin reclamaciones, o desde que resulte firme la sentencia que haya resuelto dicha reclamación. Aunque si han acudido todos los socios o están debidamente representados en la Junta si se aprueba correctamente el balance de liquidación, no se requiere esperar dicho plazo.