Cuando se funda una sociedad, el objeto social queda definido en la escritura de constitución, lo que va a permitirle funcionar en el mercado. Pero en ocasiones, las empresas tienen la necesidad de cambiar o ampliar su actividad, y en este post vamos a explicarte cómo hacerlo.

Normalmente cuando se crea una sociedad se hace con vocación de duración indefinida, es decir, con la intención de posicionarse en el mercado sin tener que hacer cambios trascendentales en el futuro y con la mayor seguridad jurídica.

Sin embargo, la propia Ley de Sociedades de Capital permite modificar o ampliar el objeto social cumpliendo una serie de obligaciones formales y materiales de la propia normativa mercantil. Normalmente, la propia sociedad incluye en los estatutos el trámite, de carácter especial, que vamos a intentar aclarar a continuación.

La necesidad que lleva a una empresa a cambiar o ampliar la actividad se debe a las exigencias del mercado y/o a nuevos retos del negocio. Cualquier tipo de modificación o variación sustancial que se haga en el objeto social, deberá contar con la aprobación de la mayoría de los socios o accionistas.

En cuanto se haya obtenido la aprobación de los socios o accionistas, hay que redactar un acta de la asamblea donde se incluya la decisión de cambiar o ampliar el objeto social. Esta acta debe ir obligatoriamente firmada por todos los asistentes y posteriormente inscrita en el Registro Mercantil.

Es evidente que el procedimiento de cambio o ampliación de actividad debe hacerse con el mayor cuidado en cuanto a los trámites propios de la Ley de Sociedades de Capital, junto a las gestiones de inscripción y registro público. Por tal motivo, se recomienda contar con el asesoramiento permanente de un abogado mercantil experto en empresas y evitar así posibles problemas legales en el futuro.

Pasos a seguir para cambiar o ampliar la actividad económica de una empresa

Para poder ampliar o cambiar la actividad de una empresa es necesario realizar dos trámites obligatorios:

Cambiar o ampliar la actividad en el CNAE

El primer paso para cambiar la actividad a la que se dedica la empresa es variar el CNAE, que es el registro inicial realizado en el sistema de Clasificación Nacional de Actividades Económicas.

El CNAE es un código numérico, normalmente formado por cuatro dígitos, que tiene en cuenta la actividad y el sector al que se dedica la empresa.

En caso de pretender ampliar la actividad económica de la sociedad, es obligatoria la indicación del código CNAE, presentando el formulario con el anterior CNAE junto al código del nuevo objeto social añadido en las escrituras.

Cambiar o ampliar la actividad en el IAE

Una vez que ya se dispone de un nuevo CNAE, el siguiente paso es determinar el IAE, que es el Impuesto de Actividades Económicas, de carácter local aplicable a las actividades que se realicen en un determinado territorio. Este impuesto está regulado por la ley y su cálculo se basa en la actividad económica que realiza cada empresa o autónomo.

El código del IAE se obtiene tras el registro en el CNAE cuando se inscribe la sociedad, y cuando se hace cualquier modificación se obtiene uno nuevo. Para determinar la trazabilidad entre el anterior CNAE y el actual, se incluye la anotación registral del cambio realizado entre la sociedad y su CNAE anterior y el cambio al nuevo código, para que no se pierda información.

Una vez que se haya variado el CNAE se entrega en un documento oficial que permite definir el impuesto a pagar por cada actividad económica y anula lo anterior. Si no se sabe el IAE ni el CNAE se puede obtener en la página oficial del Instituto Nacional de Estadística u otras especializadas.

Tras disponer del CNAE, se debe consultar la Ordenanza Fiscal del municipio en el que se realiza la actividad económica, que establecen las tarifas y los coeficientes aplicables a cada actividad económica.

La información de la Ordenanza Fiscal y el código CNAE es lo que permite calcular el impuesto IAE. Generalmente, el cálculo se realiza multiplicando la base imponible (que puede ser el número de empleados, la superficie ocupada, etc.) por el coeficiente establecido en la Ordenanza Fiscal.En el escenario en que haya que añadir un epígrafe IAE por ampliar la actividad, se requiere presentar el modelo de Hacienda nuevamente incluyendo la actividad anterior de la empresa y la nueva información de otras ocupaciones.

Ya he modificado el CNAE y el IAE, ¿con eso es suficiente?

Una vez que se han realizado los anteriores trámites burocráticos, el siguiente paso para completar el cambio o ampliación de la actividad y por tanto su objeto social, es redactar unos nuevos estatutos sociales que incluyan el cambio del CNAE y el IAE, ya que estas deben incluirse en la escritura de la sociedad.

Es necesario cambiar la escritura de constitución inicial debido a que para incluir el CNAE y el IAE correspondiente, se requiere modificar el objeto societario del acta fundacional y sus estatutos sociales.

La base legal se fundamenta en el artículo 56 de la LSC, porque si no se actualiza el objeto social acorde al nuevo CNAE e IAE, se puede incurrir en un hecho ilícito o contrario al orden público.  

La empresa, que tiene su razón de ser en el elemento principal del objeto societario que define la actividad a la que se va a dedicar en el mercado, es imprescindible disponer de una correcta redacción con los cambios realizados, para que la sociedad opere con normalidad.

Último paso para cambiar o ampliar la actividad de la empresa con plenas garantías

Para que se termine con plenas garantías el cambio de CNAE y el objeto mercantil de la sociedad, hay que elevar a público todo el cambio efectuado: el acta de la Junta que apruebe el cambio del CNAE en los estatutos, su firma ante notario ratificando el cambio y su anotación ante el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria y la Seguridad social. De esta forma, todo el cambio quedará validado jurídicamente mediante la publicidad registral del acuerdo privado.

Es imprescindible que se incluya de forma pública el acuerdo de modificación del acta fundacional y sus estatutos, ya que la fe pública registral y su elevación a público y su registro permitirá operar de nuevo en el mercado con plena seguridad jurídica y protegido frente a terceros.