El pacto de socios es un acuerdo que se realiza a través de un documento privado para regular la estructura de la sociedad y los derechos y obligaciones de los socios.

La finalidad principal de estos acuerdos es la fijación de una serie de reglas y principios que sienten las relaciones de los socios entre sí, estos con la sociedad, el modo de organización y su funcionamiento.

La elaboración de este acuerdo simplifica el funcionamiento de las empresas y evita conflictos en la actividad societaria.

Para la configuración del mismo es recomendable acudir a un abogado especialista en empresas. No obstante, os facilitamos un modelo para quienes quieran aventurarse a hacerlo por su cuenta:

• Descargar modelo de pacto de socios en Word
• Descarar modelo de pacto de socios en pdf

¿Qué objetivos persigue el pacto de socios?

Un pacto de socios persigue los siguientes objetivos:

• Regular los aspectos jurídicos de la sociedad.
• Regular las relaciones empresariales entre los socios en base al capital aportado por cada socio, así como a la hora de repartir dividendos.
• Organización interna de la empresa/sociedad.
• Determinar acuerdos sociales y las relaciones de cara a terceros.
• Sentar las bases para el buen funcionamiento de la sociedad.
• Formas de alcanzar acuerdos mediante sistemas de votación a mano alzada, votación secreta, unanimidad o mayoría.

¿Qué ventajas tiene el pacto de socios?

• El pacto de socios ayuda a evitar problemas o conflictos habituales entre la dirección empresarial, ya sea a la hora de tomar decisiones, entre estos y los accionistas o la planificación de la sociedad con terceros.
• Nos da las pautas para resolver dichos conflictos que puedan surgir entre los socios.
• Otorga seguridad en el desarrollo de la empresa mediante la fijación de las obligaciones, y compromisos de todos los integrantes.
• Fija las pautas en la prevención de conflictos y en caso de haberlos se establecen unos cauces de mediación para la resolución de los mismos.
• Sirven de ayuda en la continuidad del proyecto empresarial y aporta seguridad jurídica.
• Permite a los socios el ejercicio de acciones legales que obliguen a cumplir lo acordado, o en su caso la exigencia de indemnizaciones por su incumplimiento.
• Al ser un pacto sin consecuencias civiles, dichos pactos se negocian contando con gran libertad de negociación por su carácter privado.

¿Qué elementos debe contener el pacto de socios?

Los pactos sociales son frecuentes en las Sociedades Anónimas y en las Sociedades Limitadas. Estos pactos obligan a los socios que lo suscriben y son fundamentales para perfilar las relaciones dentro de la sociedad, estableciendo a través de ellos un derecho de adquisición preferente.

Un pacto de socios debe incluir como mínimo lo siguiente:

• Derechos y obligaciones de los socios.
• Relaciones entre Socios de la sociedad y entre los Socios y la Sociedad.
• La organización interna y la gestión y administración de la Sociedad.
• La adquisición y pérdida de la condición de socio de la Sociedad.
• El régimen de transmisión de las participaciones de la Sociedad.

¿Qué tipos de pactos hay?

Pactos de relación

Permiten la interrelación de los socios para evitar conflictos directos entre ellos, alguno de estos: los que regulan los derechos de venta conjunta, los que establecen particularidades en los derechos de adquisición preferente sobre acciones o participaciones sociales.

Se trata de aquellos acuerdos que regulan específicamente las relaciones recíprocas entre los socios, por lo que en principio no afectan de manera directa a la sociedad.

Pactos de atribución

Son pactos en virtud de los cuales los socios asumen compromisos específicos frente a la sociedad, otorgando a ésta ciertas ventajas o derechos.

Permiten una protección a la sociedad para evitar conflictos futuros. El pacto de atribución por excelencia es el que establece obligación de no competencia (competencia desleal), pactos de financiación adicional por parte de los socios que pueden ser en forma de préstamos o aportaciones de capital adicionales.

Pactos de organización

Son los pactos que mejor permiten el funcionamiento y buena organización de la sociedad, hacen referencia a los pactos restrictivos en materia de administradores, pactos sobre política de empresa y pactos para evitar bloqueos en las juntas.

Son un tipo de acuerdos de gran importancia que suelen estar presentes en la organización de una sociedad, ya que poseen una importancia superior debido a que  dichos acuerdos determinan la toma de decisiones. Estos pueden ser:

• pactos sobre la organización de la administración.
• pactos sobre quórums y mayorías necesarias para la válida adopción de los acuerdos sociales.
• pactos sobre las políticas internas de la empresa, como el plan de negocios. pactos sobre la disolución de la sociedad y causas para instar la misma.

¿Cuáles son las cláusulas de los pactos?

Las cláusulas más habituales a la hora de firmar un pacto son:

• Cláusulas generales: pueden ser de cualquier tipo, entre los integrantes como partes firmantes.
• Cláusulas de control: derecho a voto del socio en el órgano de administración.
• Cláusula de información: puede ser un derecho total o limitado a las reuniones de la administración. Transmisión de acciones o participaciones y pactos de salida:
  • Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones o participaciones sociales.
  • Obligación del tercero adquirente de adherirse al pacto parasocial.
• Pactos generales de protección de la sociedad:
  • Pacto de no competencia.
  • Pactos de exclusividad y permanencia.
  • Pactos de confidencialidad.
• Gobierno y administración de la sociedad.
• Toma de decisiones en la empresa.
• Cláusula de salida: transmisión de participación mortis causa o inter vivos que es adquisición de acciones a valor nominal durante años.

¿Cuándo se puede firmar un pacto de socios?

Existen diferentes escenarios y por tanto distintos momentos en los que se recomienda acudir a una firma de pacto de socios, como puede ser antes del inicio de un nuevo negocio entre varios socios integrantes, eso sí, se permite su rúbrica a posteriori del comienzo de la actividad mercantil, ya que se necesita tiempo para plasmar las bases en forma de reglas de los socios, sus funciones, y los objetivos del negocio, que otorga seguridad jurídica y confianza en el mercado.

También puede firmarse un pacto de socios cuando se produce una entrada o salida de un socio en el negocio.

Modelos de pactos de socios

• Modelo de Pacto de Socios Inicial
• Cláusulas en los Diversos Modelos de Acuerdos de Socios
• Confidencialidad
• Acuerdos
• Exclusividad
• disolución y liquidación de la sociedad.
• Jurisdicción y ley aplicable.
• no agresión entre socios.
• pacto de socios para fusiones y absorciones entre empresas

¿Cuál es la diferencia entre un contrato y un pacto?

Un pacto se trata de acuerdo simple sobre cualquier tema que puede generar o no acciones para exigir su cumplimiento, mientras que un contrato tiene una causa civil y está destinado a crear obligaciones, y por ello genera acciones para exigir su cumplimiento.