¿Tiene una idea de negocio y está pensando en crear una sociedad mercantil y no sabe por dónde empezar? En España existen distintos tipos de sociedades mercantiles, siendo las Sociedades Limitadas (S.L.) y las Sociedades Anónimas (S.A.) las más utilizadas por las empresas, pero en este artículo nos centraremos en la primera que es la forma más usada por las pequeñas y medianas empresas (PYMES).

Antes de embarcarse a crear una sociedad mercantil, es muy importante haber realizado previamente un business plan, esto es, un documento estratégico en el que recoger los objetivos, estrategias y acciones necesarias para poner en marcha un negocio y hacerlo crecer.

Pasos a seguir para crear una sociedad Mercantil

1. Elegir la forma jurídica

El primer paso consiste en definir qué tipo de sociedad se adapta mejor a las necesidades del proyecto. Aunque existen varias figuras, la Sociedad Limitada (S.L.) es, con diferencia, la más elegida por los emprendedores debido a que el riesgo se limita al capital aportado.

La elección dependerá, entre otras cosas, de la actividad, el número de socios, la inversión prevista y la organización que se quiera dar al negocio. Una SL puede tener uno o varios socios. Si tiene una sola persona socia, se trata de una sociedad limitada unipersonal (S.L.U.).

Esta decisión no es solo puramente formal, afecta a la organización de la empresa y a las reglas que deben seguir los socios y administradores. Por eso, antes de constituirla, interesa pensar cómo se tomarán las decisiones y qué ocurrirá si en el futuro un socio quiere salir o se produce un desacuerdo.

2. Obtener el certificado negativo de denominación social

El siguiente paso es elegir el nombre de la sociedad y comprobar que puede utilizarse. Para ello, hay que acudir al Registro Mercantil Central con una solicitud indicando que entregue una certificación correspondiente sobre la denominación social.

Conviene preparar más de una opción, por si la primera no está disponible. Una duda que suele ocurrir es si el nombre que se va a dar a la empresa tiene que ser igual que la marca o nombre comercial con el que presentamos el negocio ante sus clientes, la respuesta es que ambas no tienen obligación de ser iguales.

3. Abrir una cuenta bancaria e ingresar el capital pertinente

Tras las últimas reformas legales, hoy en día es posible constituir una Sociedad Limitada sin necesidad de aportar los históricos 3.000€ de capital social mínimo, permitiéndose una cantidad inferior bajo el régimen de formación sucesiva o acreditando la aportación mediante bienes (ordenadores, mobiliario, etc.).

Si opta por aportar dinero en efectivo, deberá abrir una cuenta bancaria a nombre de la «sociedad en constitución» e ingresar el capital. El banco le entregará un certificado de depósito que será imprescindible para el siguiente paso. Las exigencias económicas para Sociedades Anónimas (S.A.) son de 60.000€.

4. Definir la actividad y redactar los estatutos sociales

Los estatutos sociales son las reglas básicas de la sociedad. La Ley de Sociedades de Capital establece que deben incluir, entre otros extremos, la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital y la forma de organizar la administración (artículo 23 LSC).

Al redactarlos, es importante describir adecuadamente la actividad que desarrollará la empresa y elegir cómo se administrará: por ejemplo, mediante administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración, cuando proceda. También conviene revisar qué reglas se aplicarán a la transmisión de participaciones y a la adopción de acuerdos.

Los estatutos tipo pueden facilitar la constitución de determinadas sociedades, pero no necesariamente recogen todas las reglas que necesita un proyecto concreto. Si hay varios socios, merece la pena hablar desde el principio de cómo se resolverán los desacuerdos y cómo podrá producirse una salida ordenada.

Consejo: Evite utilizar modelos estándar de internet. Cada negocio tiene sus particularidades y unos estatutos mal redactados pueden generar serios conflictos entre socios en el futuro.

5. Firmar la escritura pública ante notario e inscribir la sociedad

La constitución de una sociedad de capital requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (artículo 20 LSC). La escritura incluirá, entre otros datos, quiénes son los socios fundadores, la voluntad de crear la sociedad, las aportaciones realizadas, los estatutos y la identidad de quienes asumirán inicialmente la administración (artículo 22 LSC).

Una vez preparada la documentación, los socios fundadores otorgan la escritura ante notario y se tramita su inscripción. También pueden existir opciones de constitución en línea para sociedades limitadas, aunque el procedimiento aplicable depende de cómo se realicen las aportaciones y de que se cumplan los requisitos legales (artículo 22 bis LSC).

6. Trámites fiscales: El NIF provisional y el Alta en IAE

Una vez firmada la escritura, debemos dirigirnos a la Agencia Tributaria (Hacienda) para:

• Solicitar el NIF (Número de Identificación Fiscal) provisional, imprescindible para que la sociedad empiece a operar.
• Presentar la declaración censal de alta (Modelo 036 o 037) y darse de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).
• Liquidación del ITPAJD: Aunque la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la modalidad de operaciones societarias, sigue siendo obligatorio presentar el modelo correspondiente ante la comunidad autónoma.

¿Cuánto cuesta crear una sociedad mercantil en España?

A continuación, facilitamos una tabla comparativa con cifras aproximadas según concepto y vía de tramitación:

Consejo final si tiene pensado crear una empresa

Constituir una sociedad mercantil no consiste solo cumplir con los trámites y  firmar ante notario, también exige diseñar unas reglas que funcionen cuando el negocio crezca, cambie o surjan discrepancias. Preparar bien la estructura desde el principio puede evitar tener que corregirla más adelante.

Comenzar un negocio con una base jurídica sólida no es un gasto, es la mejor inversión para proteger el patrimonio y garantizar el crecimiento de la empresa. Aunque portales como el CIRCE permiten realizar este proceso de forma telemática (a través del Documento Único Electrónico), contar con el asesoramiento de un abogado experto en empresas le ahorrará sorpresas desagradables.

Si está pensando en constituir una sociedad mercantil y desea que evaluemos su caso de forma personalizada, no dude en ponerse en contacto con nuestro despacho. Estaremos encantados de acompañarle en el nacimiento de su proyecto.