Cuando se asume el rol de administrador en una sociedad, ya sea pequeña, mediana o gran corporación, supone una serie de obligaciones que son cruciales conocer para evitar posibles sanciones y asegurar una gestión efectiva, ya que la responsabilidad del administrador de una empresa no solo recae en la tarea de dirigir las operaciones del día a día, sino también a garantizar el cumplimiento normativo y la protección de los intereses de la empresa y sus socios.

El incumplimiento de sus deberes puede derivar en consecuencias legales graves, incluyendo sanciones económicas, inhabilitación e incluso responsabilidad personal sobre las deudas de la empresa. Por ello, es fundamental que el administrador actúe con diligencia, transparencia y cuente con el asesoramiento legal de una abogado experto en empresas para minimizar los riesgos.

Para las pymes, donde los recursos son limitados y las decisiones suelen ser rápidas y personales, comprender las obligaciones legales y las posibles consecuencias de una mala gestión es aún más fundamental. En este artículo exploraremos la responsabilidad del administrador desde tres perspectivas clave: responsabilidad civil, penal y societaria.

¿Qué responsabilidades tiene el administrador de una sociedad?

En España, el administrador de una sociedad ostenta un papel clave en la gestión y representación de la empresa y por tanto su carga de responsabilidad para con ella y sus socios es de gran importancia. Sus funciones y responsabilidades están reguladas principalmente por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

El administrador actúa como órgano de gobierno de la sociedad, adoptando decisiones estratégicas y operativas en su nombre. Entre sus principales obligaciones destacan:

• Gestión y dirección: administrar el negocio en beneficio de la sociedad y de sus socios.
• Representación legal: firmar contratos, acuerdos y documentos en nombre de la empresa.
• Cumplimiento normativo: se encarga de garantizar que la empresa cumpla con sus obligaciones a nivel fiscal, laboral, contable y societaria.
• Diligencia y lealtad: actuar con la diligencia de un empresario ordenado y la lealtad de un representante fiel, con una dirección basada en el buen hacer (artículos 225-230 LSC).
• Responsabilidad frente a terceros: responder por los daños causados por actos ilícitos, negligencia o incumplimiento de deberes legales.

Además, el administrador puede asumir responsabilidad personal si incurre en irregularidades como la falta de presentación de cuentas, impago de impuestos o gestión desleal.

¿Quiénes pueden ser administradores de una empresa?

De acuerdo con la normativa mercantil que rigen a las empresas, la Ley de Sociedades de Capital determina que pueden ser miembros del órgano de Administración indistintamente personas físicas o jurídicas, siempre que cumplan con ciertos requisitos.

Personas que pueden ser administradores:

• Socios o terceros: no es obligatorio ser socio para ser administrador, salvo que los estatutos sociales lo establezcan.
• Personas físicas o jurídicas: si se nombra una persona jurídica, esta debe designar a una persona física que la represente en el cargo (artículo 212 bis LSC).
• Mayores de edad y con capacidad legal plena: en este caso no es posible actuar como administrador a los menores de edad no emancipados ni quienes estén inhabilitados legalmente.

Incompatibilidades y prohibiciones:

La ley establece ciertas limitaciones para ser administrador de una sociedad:

• Incompatibilidad con cargos públicos: diputados, senadores y otros altos cargos no pueden ser administradores de empresas con contratos públicos (art. 213 LSC).
• Inhabilitación concursal: no se permite ejercer el cargo quienes hayan sido inhabilitados por un concurso de acreedores.
• Condenas por delitos societarios: se prohíbe a quienes tengan antecedentes por administración desleal, falsedad documental o delitos contra la Hacienda Pública.

La elección del administrador debe realizarse conforme a los estatutos sociales y formalizarse mediante acuerdo de la junta general, inscribiéndolo en el Registro Mercantil.

Responsabilidad Civil del administrador de la sociedad. El deber de diligencia y lealtad

Un administrador está obligado a actuar con la diligencia de un buen empresario y en el mejor interés de la empresa. Estas son las causas más comunes de responsabilidad civil:

• Toma de decisiones informadas: evaluar cuidadosamente las opciones antes de actuar.
• Evitar conflictos de interés: no anteponer intereses personales a los de la empresa.
• Protección del patrimonio empresarial: salvaguardar los activos de la empresa.

El incumplimiento de estos deberes y obligaciones tienen consecuencias legales que pueden derivar en:

• Daños a terceros: por ejemplo, si la empresa incumple contratos debido a una mala decisión administrativa, los afectados podrían exigir compensación.Otro escenario posible podría ser una decisión negligente que lleva al incumplimiento de un contrato, la empresa podría enfrentar reclamaciones.
• Pérdida patrimonial: si la mala gestión provoca pérdidas económicas para los socios, estos podrían reclamar indemnizaciones por la vía civil.

Consecuencia personal: El artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que el administrador debe responder de manera personal por cualquier daño causado por negligencia o actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales, lo que evidencia la alta responsabilidad de quienes ostentan este cargo.

Responsabilidad Penal del administrador de la empresa. Cuando las decisiones cruzan la línea legal

Un administrador también puede enfrentar responsabilidad penal si comete ciertos delitos en el ejercicio de sus funciones. Estos son los delitos más frecuentes en el ámbito empresarial:

• Delitos societarios: manipulación de cuentas o administración desleal.
• Insolvencias punibles: si se agrava la situación económica de la empresa de forma intencionada antes de una quiebra.
• Delitos fiscales y laborales: como la evasión de impuestos o el impago de cuotas a la Seguridad Social.

Consecuencia legal: la Ley Orgánica del Código Penal (LO 10/1995) prevé penas de prisión, multas e inhabilitación para los administradores que incurran en estos delitos.

Responsabilidad Societaria del administrador de una sociedad. El impacto interno en la empresa

Los socios de una empresa pueden exigir responsabilidad al administrador si consideran que ha actuado en detrimento de la sociedad. Esto suele surgir cuando hay:

• Mala gestión económica: disminución del valor de la empresa o pérdidas continuas sin justificación razonable.
• Conflicto de intereses: uso de la empresa para fines personales o de terceros.

Acciones de Responsabilidad: Los socios pueden emprender acciones de responsabilidad según el artículo 238 y siguientes de la LSC, para exigir compensaciones personales o la destitución del administrador.

¿Cómo puede un administrador poner a cubierto su responsabilidad?

• Actuar con transparencia: mantener siempre informados a los socios y documentar todas las decisiones importantes.
• Contratar seguros de responsabilidad civil: protege al administrador de posibles reclamaciones derivadas de su gestión.
• Contar con asesoría legal: un abogado especializado en empresas puede ayudar a prevenir situaciones de riesgo, interpretando la normativa vigente y proporcionando soluciones a medida.

Como hemos podido ver, en un entorno empresarial cada vez más regulado, conocer y cumplir las obligaciones del cargo y adoptar prevenciones legales, son clave para evitar conflictos y asegurar una gestión eficaz y segura.